关于海南正和实业集团股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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福建君立律师事务所
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关于海南正和实业集团股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会的
法律意见书
〔2010〕闽君顾字第007-01 号
致：海南正和实业集团股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派江日华律师（执业证号13501199410750109）和林晖律师（执
业证号13501199410460227）参加公司2010 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）等法律、法规和规范性文件以及《海南正和实业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意
见书。
福建君立律师事务所 法律意见书
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〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书
的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第八届董
事会第四十六次会议决议、公司第八届监事会第十九次会议决议、关于召开本
次会议的通知公告、股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整
和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供
的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与
本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实
情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程
序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果
发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、
合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户
卡、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份
的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、
合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表
的意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面
同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于
本法律意见书的签署日期出具。
本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
公司第八届董事会于2009 年12 月29 日召开第四十六次会议，作出关于
召开本次会议的决议。
公司董事会于2009 年12 月31 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站公告《海南正和实业集团股份有限公司第八届董事会第四十
六次会议决议公告暨召开2010 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会
议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项
等具体内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于2010 年1 月15 日上午9 时30 分在海南省海口市国贸大道2
号海南时代广场17 层公司会议室召开。本次会议由公司董事长林端先生主持。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
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（二）出席会议的股东及股东代理人
出席会议的股东（或股东代理人）1 人，代表股份731,052,805 股，占公司
股份总数（938,551,974 股）的77.89%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为2010 年1 月7 日15 时上海证券交
易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有
公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事和董事会秘书出席了本次会议，
公司监事和其他高级管理人员，以及董事候选人和监事候选人列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票方式
进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。
（一） 关于公司董事会换届选举的议案
本次会议以累积表决方式，分别选举董事和独立董事。候选人具体名单和
表决情况如下：
选举林端先生为公司董事。其中，同意1 人，代表731,052,805 股，占出
席本次会议股东有表决权股份总数的100%，无弃权和反对票。
选举游祖雄先生为公司董事。其中，同意1 人，代表731,052,805 股，占
出席本次会议股东有表决权股份总数的100%，无弃权和反对票。
选举陈旭先生为公司董事。其中，同意1 人，代表731,052,805 股，占出
席本次会议股东有表决权股份总数的100%，无弃权和反对票。
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选举林永经先生为公司独立董事。其中，同意1 人，代表731,052,805 股，
占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%，无弃权和反对票。
选举黄政云先生为公司独立董事。其中，同意1 人，代表731,052,805 股，
占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%，无弃权和反对票。
到会的股东（或股东代理人）一致同意以上当选董事林端、游祖雄和陈旭，
以及当选独立董事林永经和黄政云，共同组成公司第九届董事会。
（二） 公司监事会换届选举的议案
本次会议以累积表决方式，选举监事。具体名单和表决情况如下：
选举陈宇廉先生为公司监事。其中，同意1 人，代表731,052,805 股，占
出席本次会议股东有表决权股份总数的100%，无弃权和反对票。
选举陈祥兴先生为公司监事。其中，同意1 人，代表731,052,805 股，占
出席本次会议股东有表决权股份总数的100%，无弃权和反对票。
到会的股东（或股东代理人）一致同意以上当选监事陈宇廉和陈祥兴，与
公司职工监事黄杰先生组成公司第九届监事会。
（三） 关于修订《公司章程》的议案
表决情况：同意1 人，代表731,052,805 股，占出席本次会议股东有表决
权股份总数的100%，无弃权和反对票。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：海南正和实业集团股份有限公司2010 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会
议的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
福建君立律师事务所
负责人：陈 壮
经办律师：
江日华
林 晖
二〇一〇年一月十五日

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